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Vertragsoptionen und Vertragsgestaltung bei einem  Firmenverkauf.
 

Der Kaufvertrag bei einem Firmenverkauf.
Alles Wichtige auf einem Blick.
 

Glückwunsch, Sie haben es fast geschafft. Alle Punkte sind für Sie und den Käufer geklärt. Was jetzt noch fehlt, sind die Vertragsbedingungen, die an einen Firmenkauf geknüpft werden.

Vertragsgestaltung beim Firmenverkauf: So sichern Sie sich ab

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Vorgang, der mit zahlreichen rechtlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen verbunden ist. Um den Verkauf erfolgreich zu gestalten und die Interessen beider Parteien zu wahren, ist eine sorgfältige Vertragsgestaltung unerlässlich.

 

Hier erfahren Sie, welche wesentlichen Punkte in einem Unternehmenskaufvertrag geregelt sein sollten:

1. Vertragsgegenstand:

Der Vertragsgegenstand sollte klar und eindeutig definiert sein. Dazu gehört die Bezeichnung des zu verkaufenden Unternehmens, die Beschreibung des Unternehmenssitzes und der Geschäftstätigkeit sowie die Auflistung der zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte.

 

2. Kaufpreis:

Der Kaufpreis ist der wichtigste Punkt im Unternehmenskaufvertrag. Er sollte klar und eindeutig festgelegt sein und sich auf alle zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte beziehen. Darüber hinaus sollten die Zahlungsbedingungen und der Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung geregelt sein.

3. Eigentumsübertragung:

Die Eigentumsübertragung sollte klar geregelt sein. Dazu gehört der Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums an den Käufer sowie die Modalitäten der Übertragung.

4. Gewährleistung:

Der Verkäufer sollte dem Käufer Gewährleistung für das verkaufte Unternehmen leisten. Dazu gehört die Zusicherung, dass das Unternehmen frei von Rechten Dritter ist und dass die im Vertrag gemachten Angaben korrekt sind.

5. Verträge:

Der Unternehmenskaufvertrag sollte regeln, welche Verträge des Unternehmens auf den Käufer übergehen und welche nicht.

6. Verbindlichkeiten:

Der Unternehmenskaufvertrag sollte regeln, welche Verbindlichkeiten des Unternehmens vom Käufer übernommen werden und welche nicht.

7. Arbeitsverhältnisse:

Der Unternehmenskaufvertrag sollte regeln, wie mit den Arbeitsverhältnissen der Mitarbeiter des Unternehmens umgegangen wird.

8. Haftung für öffentliche Abgaben:

Der Unternehmenskaufvertrag sollte regeln, wer für die Haftung für öffentliche Abgaben des Unternehmens verantwortlich ist.

9. Schlussbestimmungen:

Der Unternehmenskaufvertrag sollte Schlussbestimmungen enthalten, die unter anderem die Gerichtsstandsvereinbarung und die Salvatorische Klausel regeln.

Neben diesen wesentlichen Punkten sollten in einem Unternehmenskaufvertrag noch zahlreiche weitere Punkte geregelt sein.

Es ist daher ratsam, einen erfahrenen Rechtsanwalt zu beauftragen, der Sie bei der Vertragsgestaltung unterstützt.

 

Von der Theorie in die Praxis: Die Erstellung eines Kaufvertrages beinhaltet folgende Maßnahmen:

Käufer und Verkäufer erstellen ein Arbeitsblatt, das alle relevanten Punkte enthält, die im Vertrag Berücksichtigung finden sollen. In Einzelfällen kann es sinnvoll sein, dass bei diesem Gespräch auch die Anwälte der Parteien dabei sind. Dies muss im Einzelfall individuell entschieden werden.

 

Der Käufer lässt einen Vertragsentwurf durch seinen Anwalt anfertigen.

Der Verkäufer wiederum lässt diesen korrigierten Vertragsentwurf noch einmal durch seinen Anwalt prüfen.

Beide Parteien erhalten den finalen Vertrag.

Es wird ein Notartermin vereinbart.

 

Es sollte Einigkeit darüber bestehen, dass eine Schlüsselübergabe erst dann stattfindet, wenn die »Tinte unter dem Vertrag trocken ist«.

Jedes andere Szenario birgt für beide Parteien unkalkulierbare Risiken.

Dieser Hinweis ist aus folgendem Grund wichtig: Sollte der Käufer, ob Existenzgründer oder Unternehmer, den Kaufpreis mit Unterstützung einer Bank finanzieren, müssen Sie für dieses Prozedere im Normalfall zwischen 1 - 3 Monate einkalkulieren! Ich habe schon Finanzierungsgespräche erlebt, die sich über fünf Monate (!) hingezogen haben.

 

Ich verzichte bewusst darauf, Ihnen ein Vertragsmuster an die Hand zu geben. Begründung: Es gibt KEIN Kaufvertragsmuster, welches Sie 1:1 übernehmen können!

 

Der Bereich Verkaufsoptionen ist neben den Zahlungsmodalitäten für den Käufer der wichtigste Punkt des Kaufvertrages. Ich werde Ihnen die wichtigsten Verkaufsoptionen vorstellen und die jeweiligen Vor- und Nachteile darlegen.

Die hier veröffentlichten Tipps und Informationen sind zum größten Teil Textauszüge aus dem Ratgeber: Wie Sie einen Käufer für Ihre Firma finden.

 

Die Verkaufsoptionen: Asset-Deal-Teilverkauf

Wesentliche Merkmale eines Asset Deals:

  • Verkauf einzelner Vermögenswerte: Der Fokus liegt auf bestimmten Assets wie Immobilien, Maschinen, Patenten oder Kundenstamm.

  • Verbindlichkeiten: Teilweise oder vollständige Übernahme der Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit den erworbenen Vermögenswerten.

  • Keine Übernahme der gesamten Rechtspersönlichkeit: Das verkaufende Unternehmen bleibt bestehen, während die übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Teil des kaufenden Unternehmens werden.

 

Gründe für einen Asset Deal:

  • Selektiver Erwerb: Käufer können gezielt bestimmte Vermögenswerte erwerben, die für ihr Unternehmen von Interesse sind.

  • Vermeidung von Verbindlichkeiten: Es besteht die Möglichkeit, nicht gewünschte Verbindlichkeiten des Zielunternehmens auszuschließen.

  • Steuerliche Vorteile: Unter Umständen können steuerliche Vorteile gegenüber einem Share Deal bestehen.

Nachteile eines Asset Deals:

  • Komplexität: Die Übertragung einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten kann komplex und zeitaufwändig sein.

  • Genehmigungen: Eventuell sind behördliche Genehmigungen für den Transfer bestimmter Vermögenswerte erforderlich.

  • Restverbindlichkeiten: Das verkaufende Unternehmen kann mit Restverbindlichkeiten zurückbleiben, die nicht mit den übertragenen Vermögenswerten abgedeckt sind.

 

Die Verkaufsoptionen: Share-Deal-Kauf von Geschäftsanteilen

Wesentliche Merkmale eines Share-Deals:

  • Eigentumsübergang: Mit der Übertragung der Aktien wird der Käufer neuer Eigentümer der Gesellschaft.

  • Haftung: Der Käufer haftet grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten des Unternehmens vor dem Kauf.

  • Vertragsverhältnisse: Arbeitsverträge, Mietverträge und andere laufende Verträge des Unternehmens gehen automatisch auf den Käufer über.

  • Fortführung des Unternehmens: Der Share-Deal ermöglicht die reibungslose Fortführung des Unternehmens als Ganzes.

 

Vorteile des Share-Deals:

  • Schnelligkeit und Einfachheit: Der Share-Deal ist oft schneller und einfacher abzuwickeln als ein Asset-Deal.

  • Erhalt der Verträge: Laufende Verträge bleiben erhalten, was für die Geschäftskontinuität wichtig sein kann.

  • Weniger Formalitäten: Es sind weniger Formalitäten zu erledigen als beim Asset-Deal.

 

Nachteile des Share-Deals:

  • Haftungsrisiko: Bei bestimmten Voraussetzungen kann der Käufer auch für Altverbindlichkeiten des Unternehmens haften.

  • Übernahme aller Aktiva und Passiva: Der Käufer übernimmt auch alle Verbindlichkeiten und Belastungen des Unternehmens.

  • Keine Kontrolle über einzelne Vermögenswerte: Der Käufer hat keine direkte Kontrolle über die einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens.

 

Hierbei erwirbt der Käufer das komplett zum Verkauf stehende Unternehmen beziehungsweise die zum Verkauf stehenden Geschäftsanteile. Ein Share-Deal findet in der Regel bei Kapitalgesellschaften Anwendung. In diesem Beispiel gehe ich davon aus, dass eine 100 %ige Übernahme angestrebt wird.

 

Die Verkaufsoptionen: Earn-Out-Teilzahlung

Eine Earn-Out-Klausel ist eine Art »Ratenzahlung«. Dies bedeutet, dass weitere Zahlungen des Kaufpreises erfolgsabhängig oder in festen Raten zu einem definierten Zeitraum geleistet werden.

 

Eine Teilzahlungsvereinbarung kann sowohl bei einem Asset-Deal als auch bei einem Share-Deal vereinbart werden. Dies ist z. B. von den Kriterien abhängig, wie sie im Folgenden unter dem Punkt – Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten – besprochen werden.

 

Darüber hinaus ist es selbstverständlich immer eine Sache der Verhandlungsbereitschaft unter den Parteien, hier zu einer einvernehmlichen Lösung zu kommen.

 

Die Höhe des Kaufpreises und die damit verbundenen Zahlungsmodalitäten sind, wie schon mehrfach dargelegt, abhängig davon, welches Gewinn- und Risikopotenzial das Unternehmen hat.

 

Zahlungsmodalitäten

Zahlung des Kaufpreises bei Vertragsunterzeichnung

  • Gratulation! Der Kaufpreis ist marktgerecht und es gibt keine nennenswerten Risiken für einen Käufer.

  • Aufgrund Ihrer Vorbereitung haben Sie sehr gute Chancen, für Ihr Unternehmen einen Käufer zu finden.

  • Der Käufer wird auch bereit sein, den geforderten Preis zu bezahlen.

  • Kurz und gut: Ihre Firma ist ein Objekt der Begierde für jeden Kaufinteressenten.

  • Die Erfolgschancen liegen über 80 %.

 

Größere Anzahlung, Rest in Raten

  • Ihr Unternehmen ist einigermaßen profitabel, besitzt jedoch echtes Zukunftspotenzial.

  • Risiken sind zwar vorhanden, aber nicht spielentscheidend.

  • Sie können, wenn Sie Glück haben, mit einer größeren Anzahlung rechnen.

  • Die Restsumme wird in Raten gezahlt. Die Erfolgschancen liegen bei max. 20 %.

  •  

Kleine Anzahlung, Rest in Raten

  • Da Ihr Unternehmen erhebliches Risikopotenzial besitzt, wird, wenn überhaupt, eine kleine Anzahlung getätigt und die Zahlung der Restsumme vom Erreichen bestimmter Umsatzziele abhängig gemacht.

  • Die Erfolgschancen liegen unter 5 %.

  • Anhand dieser Bewertung können Sie selber einschätzen, »wo die Reise für Sie hingehen wird«.

Diese Einschätzung soll Ihnen dabei helfen, einen realistischen Bezug zu Ihrer Firma und damit zur Verkaufbarkeit zu finden.

Wichtig! Ich erhebe nicht den Anspruch, dass alles in »Stein gemeißelt« ist. Diese Bewertung spiegelt die Erfahrung aus meiner langjährigen Praxis wider.

 

Ganz eng mit den Kriterien Kaufpreis und Zahlungsmodalität ist der Punkt Einarbeitung verbunden. Hier gelten folgende Regeln:

  • Keine Firmenübergabe ohne eine ausreichende Übergabezeit!

  • Je dominanter Sie in Ihrem Unternehmen agiert haben, umso länger müssen Sie dem neuen Inhaber zur Seite stehen.

  • Es ist durchaus üblich, einen Teil des Kaufpreises als Sicherheitspuffer einzubehalten. Damit soll verhindert werden, dass Sie sich nach 14 Tagen in die Karibik absetzen und der neue Inhaber allein dasteht.

  • Je größer das Käufer-Risiko, desto intensiver ist Ihre Mitarbeit während der Einarbeitungsphase gefordert.

  • Planen Sie zwischen 6 und 12 Monate für die Einarbeitungsphase ein.

  • Im günstigsten Fall ist die Übergabe nach 2 bis 3 Monaten erledigt.

 

Ein Wort zum Thema Entlohnung während der Einarbeitungsphase.

Das ist schlicht und ergreifend Verhandlungssache. Sie haben selbstverständlich viel bessere Karten, wenn Sie der Inhaber eines Top-Unternehmens sind. In solch einem Fall wird Ihre Mitarbeit in der Regel nach Tagessätzen abgerechnet.

 

Das Beste wie immer zum Schluss: Wenn alles unter Dach und Fach ist, vergessen Sie das Feiern nicht! Freuen Sie sich auf Ihren neuen Lebensabschnitt!

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